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在本主题中,我将向您介绍股权融资和股权激励。
股权融资使我们能够筹集资金; 股权激励使我们可以筹集资金。
对于一家企业来说,三件事很重要:第一件事是找钱。 第二件事是找人; 第三件事是设定战略目标。 因此,我们首先向您介绍股权融资中的法律风险。
许多公司在融资过程中经常犯错误。 例如,一个顾问部门找到了我
他说:宋老师,我现在想筹集1000万,我想把我的股份转让给他。 我说过,如果想一想,将一千万的股权转让给他人时,必须向税务局缴纳多少税?
需要缴纳200万税金。
他说:老师,我不想付那么多税。 有解决方案吗?
我说:是的,我可以节省您一分钱的税。
在股权融资过程中,我们有两种途径:
第一种叫做增资扩股。
第二种方法称为股权转让。
在这两种不同途径下产生的税收法律风险是不同的。 让我们首先来看一个案例:一个公司,3个合作伙伴。 合伙人刘备持有60%的股份。 他有一个名叫关羽的好兄弟,拥有20%的股份。 还有一个名叫张飞的好兄弟,他拥有20%的股份。 六备公司的注册资本为一千万。
刘备祥:经过多年的奋斗,我们的团队现在很有名。
我们有一支军队和一块场地,所以我想额外筹集资金。 我认为我的公司价值五千万。 现在发现投资者看中刘备的公司,我觉得刘备肯定会在未来主导整个党派。 这个人叫诸葛亮。 诸葛先生认为刘备很好,并想购买刘备。
诸葛亮想买多少股票?
诸葛亮说:我现在有1000万资金,我想向贵公司投资1000万。 刘备说:我公司的估值是5000万。 将我60%的股份的一部分转让给您,我们公司的估值为5000万,诸葛亮拥有1000万的股份?
诸葛亮想占有20%的股份,第一种方法是将刘备的60%股权转让给20%的股份给诸葛亮。 这1000万元进入了刘备的个人口袋。
但是,有两个问题。 首先,如果诸葛亮收购刘备,那么20%的股份应向刘备缴纳多少税?
根据我们目前的规定,股权转让要求支付20%的股权转让所得税。 现在,它以1000万元的价格卖给了诸葛亮,刘备的股权增值增加了800万元,这800万元的部分需要向税务局缴纳20%的税,而他需要缴纳160万元的税。
第二件事,诸葛亮1000万元的目的是帮助刘备公司发展壮大。
我们看到有1000万股股权转让进入了刘备的腰包,而没有进入刘备的公司。 这1000万元是刘备个人使用的,而不是公司的生产和经营。
当诸葛亮收购刘备的公司时,他认为从财务角度看,刘备的公司没有得到1美分的收益。 因为这笔钱是刘备亲自赚的,所以对公司不利。
因此,股权转让的好处是股东可以通过股权转让获得利益。 缺点是他需要支付增值税。
此外,该公司没有获得这1000万投资的收益。
有什么办法可以使刘备的非纳税公司受益?
然后,我们使用第二种方法,即增资扩股。 如果诸葛亮想增加资本和股份会怎样?
刘备60%,关羽和张飞各自拥有20%。
公司的注册资本为1000万,估值为5000万。 如果诸葛亮的1000万是增资扩股,那么这笔钱将记入公司的帐户。
公司拥有超过一千万的运营资金。 此时,当1000万人进入时,无需支付一分钱。 换句话说,该公司节省了160万税金和费用。
诸葛亮将为他们的公司支付多少费用? 我们说根据此算法,诸葛亮将占20%。 股权变更后,增资后股权结构,三名股东刘,关,章辉将按相同比例稀释。 然后刘备的股权变成48%
关羽的持股比例为16%,张飞的持股比例也为16%。 此时,诸葛亮拥有公司20%的股份,即增资扩股。 增资扩股将稀释所有股东的股份。
很多人说宋瑜和俞飞老师会做什么?
刘备,您摊薄了我们公司的股权,这是许多企业家的致命误解。
尽管关羽和张飞的20%的股份已变成16%,但对他们来说,公司的资产却增加了。
这种操作方法是按相同比例稀释公司的股权。
但有一点是,《公司法》规定,公司必须通过三分之二以上的股东才能增加资本和股份。
如果诸葛亮想进来,只有刘备同意这样做?
单是刘备就不够同意。 如果诸葛亮增资扩股时关羽反对,张飞反对。那诸葛亮的一千万不会进来。因为公司法规定公司必须经过三分之二以上股东的批准。 增加资本和份额。
这时,关羽和张飞反对钱,不能进。
有什么办法可以解决这种情况?
我们在前一课程的“股权设计与股权法陷阱”中提到过,这一次有必要在刘备与关羽和张飞之间签署一项行动协议。
各方一致同意的协议规定,当公司将来增资扩股时,关羽和张飞必须无条件同意刘备。
然后,我们继续看一下诸葛亮进入并投资1000万美元时的股权。
这种模式实际上对公司是错误的。 为什么这次增资扩股是错误的?
因为这称为投资前评估。 如果您的公司市值5000万元,我将其估值为5000万元,诸葛透露,1000万元占20%。
我们应该使用投资后估值为公司定价。 什么是投资后估值?
我们公司最初的价值是5000万,那么当您的诸葛亮入手1000万之后,我们的公司应该价值6000万。
在我们的计算中,诸葛亮投资了1000万元。 诸葛亮的实际持股不是20%,而是100.67%。 这是诸葛亮应该持有的股份。
该投资前和投资后评估算法之间的差异非常大。
根据投资前估值,诸葛亮透露,1000万股占20%的股份; 根据投资后估值,诸葛亮透露,1000万股占了16.67%的股份。
哪一个是正确的?
两者均可使用,但实际操作通常基于投资后的估值。
该公司的股权结构将变成多少?
然后根据我们的投资后估值,
在诸葛亮占16.67%之后,公司的股权结构应为刘备所持49.98%,关羽所持16.66%,张飞所持16.66%,诸葛良所持16.67%。 这是一个近似值。
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