创业公司股权应该如何设计,一定要避免的七个坑是什么呢?

  • A+

确定公司中的几个角色

首先,公司必须扮演几个明确且明确的角色:创始人,联合创始人,员工,外部投资者。创始人和联合创始人必须全力以赴,全职投入,不要考虑谁是兼职,这种围墙行为是最不负责任的,而创始人最重要的责任是承担责任!

还有另一种情况:在创始团队中,扮演出资者并提供一些资源的人,有时是工作人员,最麻烦。

作为投资者,无论您为创业团队做什么,这都是您资本的增值部分,也是其他人想要您的钱的原因。您不能在投资者和创始人之间来回走动,并且投资者也应该清楚我是投资者,我赚了投资者的钱,而不是创始人应该赚的钱。因此,如果您在公司成立之初遇到这样的人,那么如果您不与他打交道,就会很麻烦。

股权结构必须清洁

首先,股权结构必须清洁且不特别复杂。一家初创公司的股权应分为三类:创始人股权,员工期权和投资者股权。

创始人可能会也可能不会做出贡献,因为创始人会根据过去的经验和资源以及未来对公司的全职投资来交换公司的股权,并且根据一般股权投资规则,创始人很少或根本不支付费用金钱占大股票,投资者投入大量金钱占小股票。

游戏

如果您是一位非常有才华的企业家,那么您一定会找到最有才华的投资者。如果最有才华的投资者不投票,您将考虑二线和三线投资者。因此,第二层和第三层的投资者很难获得特别好的创业项目。

股权投资市场的集中度很高。回顾过去十年及以上在美国上市的高科技互联网公司的招股说明书,分析其股权结构,我们会发现参与股权投资机构的数量集中在30至50家之间,而除美国以外的其他投资机构这基本上与在美国上市无关。

有人说,如果中国有5,000家VC和PE,则至少有4,900家没有按照规定行事。要翻译的是,这4900个投资机构实际上是在做陪王子学习的事情。为了日照充足,这4900家公司的价值在于通过股权投资将富人手中的钱返还给社会。

因为企业家的成功率实际上是1%-2%,所以也有1%-2%的投资机构可以通过股权投资获得收入,其中可能有几十个。

公司法和股权投资是两个圈子

目前的股权投资与中国的公司法不符。中国的公司法仅在注册公司时承认现金出资,知识产权和流动资产。这些实际上是没有意义的。根据公司法,作为一家早期创业公司,通常只能使用现金来获得公司股权。

因此,在设计股权结构时,许多早期的公司被公司法摧毁。许多人不知道这两个圈子是不同的规则,通常符合公司法的要求,其结果偏离了股权投资的博弈规则。 。

投资者不应试图控制公司股权

如果投资者试图控制公司的股权,所有创业型企业最终都会杀死公司。

这也是投资机构不支付数学费用后的结果。投资者和企业家必须各自保留自己的界限,并且不要跨越界限。

股权的两个核心好处

股权具有两个核心利益:第一是投票权;第二是投票权。第二个是利息分配,这是收入权。

每个人都在争夺投票权,因为投票权决定发行权。就像万科一样,无论谁成为最大股东,都有权重组董事会和重组管理团队。这时,王石能否当上董事长,已经成为悬念,尤其是经过一番挣扎之后。

股权设计需要解决两个问题:

在设计初创公司的股权结构时,必须解决两个问题:一是创始人对公司的控制;二是创始人对公司的控制。第二,股权转让的目的是什么?

股权转让的目的是首先获得先进的资本和先进的概念;二是获得人才;第三是获取对公司具有重大战略意义的资源。例如,腾讯和阿里投资了滴滴,因为这两家公司可以为他带来战略资源。

两种极端持股结构

一个是支配地位,最典型的是家族企业,既可以是法律上的股东,也可以是两个法律上的人,但他们都是家族。另一个高度分散。典型代表是华为,持有全部股份。

主导地位带来的问题是生产资料的社会化无法实现。因为只有拥有多种股份,获得融资并公开上市并形成多种股份结构,您才能被称为社会企业。如果您拒绝重组并拒绝开放股本,则很容易形成公司上限。因为资本不能进入,先进的思想不能进入,人才不能进入,形成封闭的体系,这样的企业就不会成长。

华为和万科等股权高度分散的企业,其公司治理结构的稳定性存在问题。在华为,他依靠任正非的个人魅力,但是一旦灵魂消失,公司治理的稳定性将面临挑战。

因此,作为投资者,我们的态度是我们都反对这两个优势,因为它对优秀人才没有吸引力,我们也不赞成高度多元化的股权。例如,创始团队万科失去了对公司的控制。作为投资者,我们都希望首席执行官作为一个相对较大的股东,必须在天使轮融资中拥有绝对控制权,然后在不断稀释的情况下,我们必须保持相对控股权。如果个人失败,则必须组建团队采取一致行动,将表决权掌握在手中,然后做出决定。

员工选择计划

雇员选择权的实质是为公司的价值贡献付出专业的劳动,因此有权参与价值分配。大多数公司都有员工认股权计划,因为有投资者加入。很少有自然人创立的公司愿意向员工提供股票认股权以进行分配。大多数老板没有这种意识。但是资本必须是理性的。我们的规则是强迫您进行机构更改。您必须启动员工购股权计划,该计划可以是10%,15%或20%,具体取决于创始人要开放多少股权。当然,还必须考虑企业家对公司的控制以及利益分配的动态平衡。

如果做得不好,通常会形成两个阵营。创始人阵营和投资者阵营经常在董事会和公司治理层面形成激烈的斗争。例如新浪,整个团队最终被投资者淘汰。当然,那时每个人都不了解如何进行股权投资。

企业家出租资本

最近有一家非常著名的公司,早期的天使投资者占了70%的股份,并获得了数千倍的回报。但是其余的人如何平衡自己的思想呢?企业规模越大,创始人的股权被稀释的越少,成为资本雇主就越容易。

资本合同理论中最重要的一点是“资本雇用企业家,还是企业家雇用资本?”。在股权投资领域,企业家需要资本,要让那些赚大钱的人成为小股东,这需要意识到。但这不仅仅是意识,而是在资本洞悉人性之后以这种方式有意设计的。

资金背后的黄金数量

股权投资的背后也是专业服务。煤炭老板给你一百万,专业天使投资者给你一百万。例如,如果我为您投资,我可以为您带来专业的创业公司治理结构,但是煤炭老板在这个问题上会相对业余。他们的理念很难支持您成长,因此这两个资本是不平等的。作为企业家,您需要能够评估资本背后的附加值。

创业团队必须找到专业的投资者。现在,许多人手中有自由钱。如果他们的钱没有移交给专业投资者,他们将由专业投资者投资。这种钱非常致命。如果他不听他的评论,那将是非常麻烦的,即使他是少数股东。尤其是当您在某个行业与他一起做某事时,他会认为他比您更了解。因此,无论是工业资本还是金融资本,都不要寻找业余投资者。

股权约束力和股权期限

股权约束

这也是投资机构带来的想法。例如,在我投票给你之后,公司的创始人或联合创始人应该对他/她的公司股权有一个约束期,例如3年、4年或5年。事实上,从投资者的角度来看,时间越长越好,一个项目从天使到上市的平均时间是7到8年,但创始人都希望约束期越短越好。目前,它通常是3至5年的股权约束。

从天使的角度来看,你只承诺工作3到5年。如果你在约束期过后离开,谁会在这个公司做这件事?因此,这个约束期对首席执行官来说极其重要。如果任何一家创始公司的首席执行官离职,你都找不到替代他的人。首席执行官必须是初创公司不可替代的资源,企业的成败取决于此人。

成熟股权

例如,第二个股东拥有公司20%的股份,约束期为4年,即5%可以在工作一年后实施,但不算少于一年。然而,一些股票到期机制可以像每月一样详细,比如几个月的工作后可以实现多少。

ψ

股权设计中的七个常见陷阱

初创公司的股权应该如何设计,必须避免的七个陷阱是什么?

1、为股份提供资源,甚至大份额

这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例:在一个项目中,两位创始人一开始是同班同学,首席执行官拥有55%的股权,另一位拥有30%的股权,15%的股权被给予天使投资者。二把手已经50岁了,已经超过了创业的年龄,但他有更多的资源。当公司开始时,它是从二把手引入的关键资源开始的,但是二把手并没有参与创业。

引进这种资源只是一次性的。当公司变大时,它会发现资源很容易获得,即使没有任何成本。前期引进该资源所支付的股权价格过高,对公司的长期发展非常不利。

当我们的投资者介入时,第一个条件是稀释两个股东的股份。如果我们能兑现他的承诺,我们会出去给他一个每个人都能接受的价格。因为他的历史角色已经结束,他不是一个持续的价值创造者。

对于这种只提供一次性资源但不参与持续创业过程的外部资源人,不要将其放在母公司的股权结构中。设立一个特殊目的的公司,把这个人的股权放在一个二级商业公司,但不要把它放在一个为上市融资的母公司,这是不可能的。因为当你看到一家公司快速成长,其估值翻了好几倍,没有人愿意走出去,这将很难处理。

母公司的股权必须留给那些能够为公司带来持续价值并与公司一起经营的人。如果在早期没有设计好股权结构,以后的投资者就很难进入,从而形成一个均衡合理的股权结构。当然,吸引优秀人才加入初创公司的高层管理团队并不容易,即使该公司在初创一年后没有5-10%的股份。

2、按投资额入股

这绝对不行。在国外,公司注册没有注册资本的概念。所有权结构都是通过股东之间签署的协议达成的。这与公司注册无关。然而,在中国,人们必须注册,拥有注册资本,并拥有与注册资本相对应的股权结构。他背后的原则是只承认资本要求剩余价值的权利,而不承认企业家的能力,也不承认专业劳动要求剩余价值的权利。这一原则与风险投资承认企业家的才能和专业劳动者索取剩余价值的权利的原则完全冲突和背离。因此,如果你注册的公司完全符合中国的公司法,你就会陷入困境。

3.创始人在淡出后不会退出股市。

这也不好。无论谁离开团队,不参与运营,都必须调整自己的权益。我们将在退出机制中讨论这个问题。

4、天使投资者占大量股份

人们经常问我如何评价天使投资。事实上,天使投资者没有任何估值原则,也就是说,我会给你一笔钱运行12-18个月。它值多少钱?在此基础上留出1.2-1.5倍的余量,然后看看是否可以连接到a轮。不同的项目需要不同数量的资金,但是不管投入多少资金,可以出售的股权通常是20%左右。我不建议出售超过30%的股份,因为后面的投资者进来时会感到不平衡,因为他们前面有太多的股份。如果你仍然想有一个支持者,早期天使投资者必须抑制他们的贪婪。

5.工业资本占很大份额

产业资本是具有战略协同的资本。它所依赖的母公司通常是行业中的一棵大树。你是这个行业的一条支流。如果大树能为你吸引一些资源,给你带来战略协同效应,并在你的成长中发挥非常重要的作用,这种资本是可以考虑和接受的。包括最终的退出机制是在你做大后把你的公司卖给这个大公司。一旦你冲出去,成为行业中的一家关键公司,并对整个公司的发展战略产生重大影响,他就会收购你。

对于纯风险投资和私募股权投资,它们不需要战略协调。如果你坚持下去,他们不会干涉你的发展方向。事实上,一些依赖于工业企业的工业资本也是按照金融资本的规则发挥作用的。

6、股权分享

例如,两位创始人被分成五组,三组各占33.3%,这是一种经典的所有权结构,在创业时必须进行分割。即使两个人一起开始,也一定会有一个人在竞选过程中成为真正的老板。因此,企业家可以避免许多错误,如果他们花一点时间找到一个专家来咨询时,设计股票权利的早期阶段。

7、兼职创业股份

在创业初期,很难找到熟练的人才。然而,有一个人在最佳可得技术方面非常熟练,一年挣几十万美元。他不想跳出来和你一起创业,但他可以在业余时间帮你发展。这时,你付不起钱,让他在公司兼职。这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%,你可以忍受。一旦它占20-30%,你必须全职工作。

创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起,找到跟自己同量级的就不容易了。因此,如果公司发展的很快,2年就到A轮、B轮、C轮了,这时你就会发现,跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。

公司长大了,优秀的人开始进来了,新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线,往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出,如果是在股权成熟期之前退出,就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。

股权分配

但这也会存在问题,如果离开的创始人在公司占的股权比较高,且公司后来做的比较大,就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。所以,如果你要做根本的股权调整,就要把他的股权适当的收回一部分,调整到一个比较合理的结构上。

如果你想处置的便利,一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持,并且合伙人的股权成熟机制越长越好,这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话,公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权,未成熟的肯定要收回,已经成熟的也要看怎么处置。

处置原则:

如果遇到价值观不一致,奋斗方向不同,性格或利益上有冲突,就会有人离开。

而创始合伙人不管谁离开,要对历史贡献有一个认可,但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好,否则没法谈,尤其是当团队发生矛盾后,在中国非常绅士的离开是很少见的。

因此,合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》(和投资协议,股权融资协议不同),以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时,就按照事先约好的制度办,这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。

  • 我的微信
  • 这是我的微信扫一扫
  • weinxin
  • 我的微信公众号
  • 我的微信公众号扫一扫
  • weinxin
avatar

发表评论

:?: :razz: :sad: :evil: :!: :smile: :oops: :grin: :eek: :shock: :???: :cool: :lol: :mad: :twisted: :roll: :wink: :idea: :arrow: :neutral: :cry: :mrgreen: