合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!

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首先分析了两个案例-振功夫和罗基思。

真功夫

(即潘玉海的姐姐)各占25%。蔡大彪后来离婚后,他的妻子放弃了25%的股权,因此潘玉海和蔡大彪各占50%的股权,即使后来加入PE,他们两个的股权也减为同时占47%。俗话说,一座山不能容忍两只老虎。最后,面对巨大利益的诱惑,没人愿意屈服。首先,蔡大彪将潘玉海赶出了核心管理层。后来,潘玉海又透露蔡大标挪用了公共资金。经过几次战斗,蔡大标被监禁,潘玉海当政。看来结果已经确定,但实际上两种损失都受到了伤害。真正的功夫放慢了脚步,融资不畅,上市遭受了挫折,估值缩水,好消息已经消失了。有人说,蔡潘和他的妻子离婚是真正的功夫事件的关键,但我认为关键不是家庭冲突,而是不合理的股权结构。真功夫的股权结构被称为历史上最糟糕的股权结构。

逻辑思维合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!

合理。

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合伙制企业家精神注重感情,这本身并不是错,因为每个人都一起创业,必须有共同的价值观,并且志趣相投,但每个人最终都必须实现自己的实际利益。实际收益体现在公司的权益和股份比例中。股权比率反映了合作伙伴在公司项目中的作用和价值。

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当我们创业时,也许我们都是同学,兄弟,朋友和女朋友。你认为总比没有好,先做事,然后再做事。这种方法一定存在问题。每个人彼此和睦相处时尚未解决的规则,即使存在分歧,也无法达成共识。

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影响公司的控制

特别是,中国公司成立时必须有一个哥哥和一个领导者,以实现可持续发展。例如,功夫有一段时间,蔡达控制了公司,潘玉海则有一段时间控制了公司。一个稳定的公司不能拥有这么多的控u200bu200b制权,只能拥有一个老板。

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轻松融资

现在,当投资者与您谈论投资时,他们将关注您的产品,您的想法,您的感受以及您的股权结构。如果这是一个糟糕的股权结构,那么投资者肯定不会投资。 。

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进入资本市场是必要的

每个企业家都有一个IPO目标,希望他的企业家项目有一天能到主板或海外去敲门。除了老教母的老板,资本市场将不可避免地要求公司的股权必须清晰合理。

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归根结底,这是合伙人的权益。它基本上奠定了初创公司的基因。

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初创公司的产品问题可以通过快速迭代来解决。一些技术或运营问题会影响公司的短期发展。但是,如果合伙人的权益出现问题怎么办?它通常是不可逆的“车祸”。开局令人迷惑并且难以治愈;

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一般性

过去,企业家被允许在不考虑合伙人权益的情况下主宰世界。然而,我们已经进入了一个新的伙伴关系时代,伙伴关系已经成为互联网时代成功企业的标准。然而,许多中国的老企业家和新企业家对合伙人权益这个新话题缺乏基本知识。

在谈了这么多股权结构设计的重要性之后,让我们来谈谈如何设计一个科学合理的股权结构。

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如何在创始人之间分配股权

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如何确保对大股东的控制

什么是大股东?什么是控制?最简单的理解是,谁赚的钱最多,谁就是大股东,谁拥有最终发言权,谁就是公司的控制权。

然而,我们许多初创企业的老板都缺钱。他们必须通过A轮、B轮甚至C轮融资,他们的权益不断被稀释。在这种情况下如何保持对公司的控制?这是另一个每个人都可以思考的问题。控制一定是控制吗?

考虑到这些问题,让我们先来看看下面的老板是如何控制公司的。

谈到阿里巴巴,没有人可能不知道。说到他,我们自然会想到一个人,马云。每个人都认为马云是阿里巴巴的大股东,但马云只持有阿里巴巴不到5%的股份。他是怎么做到的?

通信设备制造业领袖华为创始人任持有1%的股份,联想教父刘传志仅持有0.28%的股份,马仅持有腾讯12%的股份。即使是著名的比尔·盖茨也只有9.48%。

为什么他们能用这么少的股份控制企业的命脉?原因是他们都做了公司股票的顶层设计。他们都学习并应用了公司法。

应该说公司法给了股东最充分的自由表达。股东的自由体现在公司的章程中。我们经常把公司章程比作公司的章程,也就是说,公司的董事长、总经理或首席财务官是否应该遵守公司章程,而不能违反公司章程。

合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!01

制定个性化的章程

现在我们来谈谈创始人在创办公司时是如何单独制定公司章程的:

股东持有的股份比例可能不同于出资比例。

例如,如果一家公司有1000万元的注册资本,两个股东,你付800万元,我付200万元,正常的股权比例必须是8:2,但是公司法允许两兄弟以5: 5的比例分割账户。只要上面两个人同意,没有人能处理这件事。因为这种协议是当事人的真实意思表示,并不损害他人的利益,也不违反国家法律法规,所以它是合法有效的。

表决权可能与出资比例不一致。

《公司法》第四十二条规定,股东应当在股东大会上按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

《公司法》第三十四条:股东应当按照实缴出资比例领取红利;公司增加资本时,股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。但是,除非全体股东同意不按其出资比例领取股息或不按其出资比例优先认缴出资。

许多创始人成立公司时,公司的章程都是工商局的格式,往往忽略法律规定,而忽略条款。

以上列举的是公司章程的一些常见条款,如其余股东的同意权、优先购买权、股东资格的继承、股东大会的召开形式、会议持续时间、董事、监事和高级管理人员转让公司股份的限制等。这些都是可以通过公司章程达成的协议,以确保公司的控制权。

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创始人如何确保控制

表决权委托的方式

“表决权委托”是指公司的部分股东通过协议委托其他特定股东(如创始股东)行使其表决权。根据京东的招股说明书,在发行上市前,11名投资者委托刘行使表决权。在京东上市前,刘持有京东约20%的股份,但通过泰格基金、希尔豪资本、今日资本和腾讯等投资者的投票权,控制了超过一半的投票权。

一致行动者协议

“一致行动人”是指某些股东通过协议就具体事项采取一致行动。如果有不同意见,一些股东会和那些一致行动的人一起投票。例如,在创始股东中,创始股东和投资者可以通过签署一致行动协议来增加创始股东的表决权。一致行动协议的内容通常体现在一致行动人同意在其作为公司股东期间行使提案权、表决权等股东权利时具有相同的含义,并将一方的意见作为一致行动的意见,以巩固该方在公司的控制地位。例如,最近围绕财富和权力展开了一场相当激烈的斗争。

通过有限合伙持股

有限合伙制在中国是一种相对较新的企业形式。有限合伙的合伙人分为普通合伙人(通常称为管理合伙人)和有限合伙人。普通合伙人执行合伙事务并承担管理职能,而有限合伙人仅作为投资者,不参与企业管理。因此,股东不能直接持有公司的股权,而是将所有股东置于有限合伙中,允许有限合伙持有公司的股权,从而使股东间接持有公司的股权。同时,让创始人或其名下的公司作为普通合伙人,控制整个有限合伙企业,然后通过该有限合伙企业持有和控制公司的部分股份。除了创始人以外的其他股东,只有有限合伙制有限合伙,只享受经济利益,不参与有限合伙的日常管理决策,不可能通过有限合伙来控制公司。一些专题研究发现,绿带集团采用一系列有限合伙安排,注册资本10万元,控制绿带集团约190亿元的资产。

海外结构股份计划

合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!所有这些都可以确保创始人对公司的控制。

哪个所有权结构是不可取的?

什么是糟糕的股权结构?

让我们以Xi大师为例。当公司刚刚步入正轨时,创始人团队就分崩离析了。三位创始人分别占40%、30%和30%的股份。这种股权结构有什么问题?-没有人占51%以上,也就是说,没有人控制公司。在我看来,主要创始人在创业初期持有51%的股份是不够的。一个好的所有权结构是一个老板持有2/3的股份。在不合理的所有制结构下,如果出现任何问题,都将是毁灭性的,一些合伙人将被踢出局。

在另一个案例中,2015年11月2日,娱乐行业垂直媒体微信平台“首席娱乐官”的创始人之一邹灵发表示,“很遗憾,首席娱乐官”将被停职!另一位创始人陈因股权纠纷公开与分手。该公司有两个创始股东,多数股东持有60%的股份,第二个持有40%。当双方没有争议或冲突时,这种创始股权结构并不是太大的问题。从表面上看,大股东持有很高比例的股份,许多事情应该由大股东决定。但是,当涉及到“增加或减少注册资本”、“股权转让融资”等事项时,这种股权结构很可能会因为两个股东之间的分歧而无法顺利推进。根据《公司法》的规定,有限责任公司修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是,当只有两个创始股东,股权结构为6: 4时,只要有一个反对意见,就不能满足“代表三分之二以上表决权的股东通过”的条件。在这种情况下,有关上述事项的决定或决议不能执行。

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平等所有权结构

为什么?因为不同的合作伙伴对启动项目有不同的贡献。虽然你付100英镑,我付100英镑,每个人都付同样的捐款,但在实际操作过程中每个人的专长不同,而且捐款也不同。如果贡献相同而贡献不同,在企业的早期阶段是可以的。如果项目没有完成,讨论就不会进行。如果项目成为合作伙伴,它会因为利益分配不均而出现。

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股东绝对不受欢迎。

因为公司法规定,一人有限责任公司的股东如果不能证明其个人财产和公司财产是独立的,将对公司的债务承担连带责任。许多初创企业都是以不规范的财务状况起步的,而且往往负担不起审计费用,因此这种一人有限责任公司并不可取。

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55%的股权结构

均衡最糟糕的部分是5: 5的分裂。例如,像浙江功夫这样的公司通常会陷入困境,公司无法形成有效的决议,因为修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及合并、分立、解散或改变公司形式的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。

一般来说,初创公司的投票权是根据其出资比例分配的。在这种情况下,5: 5的股权不能构成股东大会的决议。结果是一个股东控制了公司的财务证书,而另一个股东只有在被迫的情况下才能申请解散公司。但是,公司解散也是以两年内股东大会未能形成有效决议为条件的。公司经营困难的最终结果是既亏损又亏损。

合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!缺乏关于股权的基本知识不仅是企业家的问题,也是来自非专业机构的大量投资者的问题。例如,我们可以看到一些投资者投资了70万英镑。创始人投资的300,000股股票是在70: 30简单、直接、高效地完成的,而且大致在一开始。然而,在这个项目运行了两年后,创始人认为他们都付出了,也做出了贡献,但他们成了小股东。投资者付钱而不捐款是不公平的。寻找其他合伙人进来,却发现没有股本空。看到公司的股票后,没有一家投资机构敢进入。优秀的合作伙伴和后续机构投资者被禁止进入该公司。

当该公司开始融资并发现股权结构不合理时,人们发现对早期投资者的股票进行微调是一块价值3500万元的蛋糕,是检验人性的活生生的“烤肉”。人性,很难经得起“烤”的考验,结果往往是鸡飞蛋散

据统计数据显示,参与体检的初创企业中,高达19.49%是由外部投资者控制的。这些企业在未来招募合作伙伴和从外部筹集资金时,将会经历股权的痛苦。如果在创业初期不调整股权结构,将会给后续的合作伙伴和机构投资者增加障碍,从而限制公司的发展。

模型1

绝对控股:创始人持有公司67%的股权,18%的合伙人(指联合创始人)拥有员工15%的期权。

如果公司章程中没有特别的约定,你就是绝对的老板。你可以通过开玩笑做任何你喜欢的事情。因为公司法规定大多数公司根据其出资比例投票,即少数服从多数。公司章程中没有特别约定,但一些重要事项需要三分之二以上的表决权。如果你修改公司章程,增加或减少注册资本,合并,分割和解散,67%的决定刚刚超过2/3,所以67%的股份是绝对的老板。

这种股权模式适合拥有核心技术、自己的创业理念、支付大部分资金、自己团队的技术的合作伙伴。案例:刘敬东·董强

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模型2

另一种持股方式是创始人持股51%,合伙人持股32%,期权持股17%。

公司的大部分股份由股东决定,但只有上述对公司章程的修改、增加或减少注册资本、合并、分立和解散,未经其他少数股东同意,不得进行。因此,该模型可以由创始人持有期权池的股权。在释放期权时,只有股息权利将被释放,没有投票权。

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模型3

创始人34%,合伙人51%,期权15%

在这种情况下,尽管创始人不能做出最终决定,但他有权挑起事端。他怎么能这么说?他在重要问题上只有一票否决权,没有决定权

诉讼:这对创始人来说是一个无奈的选择。创始人缺钱,联合创始人或投资者相对强大,所以创始人只能保留一票否决权。

什么样的人不适合直接持股

俗话说,求神容易,送神难。初创企业在早期发行股票时应该谨慎。以下是一些不容易持有或不容易持有太多股权的股权类型:

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资源承诺者

许多企业家在创业之初就需要大量的资源来发展他们的企业。在这个时候,最容易的方法是向资源承诺者承诺太多的股权,并把资源承诺者作为合作伙伴。创业公司的价值需要整个创业团队投入时间和精力来实现。因此,对于那些只承诺投入资源但不参与启动的全职人员,建议优先考虑项目佣金,而不是股权约束。

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兼职员工

对于技术熟练但不是全职企业家的兼职员工,最好按照公司外部顾问的标准发行少量股权。如果一个人不在公司全职工作,就不能被认为是创始人。任何人在公司工作,同时又在做其他全职工作,只能拿到工资或薪水“借条”,但不能给股票。如果这位“创始人”一直在做全职工作,直到公司获得风险资本,然后辞去工作,在公司全职工作,他(他们)并不比第一批员工好多少,毕竟,他们不会像其他创始人那样承担同样的风险。

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天使投资者

风险投资的逻辑是:(1)投资者投入大量资金,持有少量股份,用真金白银购买股票;(2)风险投资伙伴投资少量资金并持有大量股份,通过长期全职服务公司获得股权。简而言之,投资者只支付,不贡献。创始人贡献了金钱(少量金钱)和努力。因此,天使投资者应该以比合伙人更高的价格购买股票,而不应该按照合伙人的标准以更低的价格购买股票。这种情况最有可能发生在组建团队开始创业的时候。创始团队和投资者按照投资比例分配股权。投资者不全职参与业务或只投资一些资源,但他们在团队中占有太多的股权。

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早期普通员工

一方面,股权激励的成本非常高。另一方面,激励效果非常有限。在公司的早期,给一个员工5%的股份可能对员工没有任何激励作用,甚至公司可能认为给负面激励是虚张声势。但是,如果公司在中后期(如融资b轮后)向员工发放激励股份,5%的股份有可能解决500名员工的激励问题,激励效果特别好。

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大股东持股对初创公司有什么意义?

对于初创企业来说,保留期权池并不是一个新话题。财大气粗是初创公司的目标,而不是初创公司的现实。成长是初创公司的核心动力,而期权是初创公司能够激励员工的最重要工具。许多企业家没有注意到期权池的问题,或者在期权制度建立之前就已经提出了,引起了很多争议,或者导致了核心股东股份的不必要稀释。鉴于:

1.期权主要来源于现有股东持有的股份。但是,如果股东按比例分别持有股份,将来可能难以统一操作,容易引发纠纷,影响执行效率。

2.有限责任公司制度下的期权激励方法相当灵活。所采用的定位和方案取决于公司的实际选择,应在公司配套期权制度建立后实施。事实上,期权池应该早点做出安排。这种方法是在提出股份分配方案时,将股份从股东中分离出来,由核心创始人共同持有股份。其他股东可以通过协议明确界定其持有的权利的性质和处置限制。

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如何储备股权及其对融资的意义?(说话)

就我个人而言,我认为大股东一般需要预留20%-30%的股权,因为一般企业会有三轮农行融资,而天使投资者一般会投资不少于10%,因为他不仅投资资金,而且还关注和参与企业,所以如果投资少于10%,就与他投入的精力不成比例,当然,也有很多投网点,比如, 每个企业将投资3-5个点,因此保留的股权的具体数额是一个案例,取决于公司项目的总体规划。

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股权退出机制

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设计合伙人退出机制的重要性

合伙股权之战的最大诱因之一是没有退出机制。伴侣和夫妻也有相似的关系。一些夫妇可以一直呆在一起直到他们变老,而另一些只能分道扬镳。伴侣的退出相当于夫妻之间的离婚。

以前,一些商业朋友提到他们四个人一起创业。当创业一年半的时候,一些合伙人不同意其他合伙人的意见,他有了另一个更好的机会。因此,他提出辞职。然而,每个人都目瞪口呆,不知道该如何处理合伙人持有的30%的股份。

即将离职的合伙人说,我从一开始就参与了创业。我既有功劳又努力工作。《公司法》也没有规定股东离职时必须退股。章程中没有规定。合伙人之间没有签署其他协议,股东可以退股。合伙人之间自始至终没有交流。因此,他拒绝撤回他的股份。

其他剩余的合伙人表示,他们将不得不像孩子一样抚养公司5年甚至10年。如果你没有放弃你的股权就逃跑了,这对我们其他继续参与合资企业的合伙人是不公平的。

双方都在互相折磨。这绝对不是一个案子。

因此,合伙人的退出机制关系到企业能否有一个好的结局。建立这种机制是企业的坚定要求。

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应该如何以及何时商定退出机制

我个人认为创始人在介绍伴侣时应该达成协议,这相当于婚前财产协议,因为一旦结婚,随时都有离婚的可能,而一旦伴侣进入公司,就有离开的可能,因为人们非常善变。

那么如何规定合伙人的退出机制呢?现在常见的做法是股权到期机制。

按年成熟

打个比方,A\B\C是合伙创业,股比是5:4:1,做着做着,C觉得不好玩了,就走了,这个时候他手里有10%的股权,如果项目做起来了,他等于坐享其成,这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候就可以用股权成熟制度,事先约定,股权按4年来成熟,意思就是我们一起干四年,企业四年能成熟起来。不管以后怎样,每干一年就成熟25%,C干满1年整离开了,他可以拿走10X1/4的股权,也就是2.5%剩下的7.5就不属于他了,剩下的可以由其他合伙人按比例享有,也可以再找合伙人代替C。

当然了,这里边你也可以约定如果干不到一年的就要收回全部的股权。这里边我们不提倡进行公司回购股权,因为那涉及到公司的减资,手续比较繁琐。

年年成熟

例如,A B C是合伙企业,股份比例为5:4:1。这样做并做到,C感觉不好玩,于是他离开了。目前,他拥有10%的股权。如果是项目,当他做到时,他等于享受自己的成功,这对团队中的其他人是不公平的。此时可以使用股权期限系统,并且事先同意股权将在4年内到期,这意味着我们共同努力四年,而企业可以在四年内到期。不管将来发生什么,它每年都会成熟25%。 C整整一年后离开了,他可以拿10X1 / 4的股份,也就是说,剩余的7.5的2.5%将不属于他,其余的可以按比例分配给其他合伙人,也可以找到一个合伙人的C。

当然,如果您在不到一年的时间内不这样做,您也可以同意撤回所有股权。在这里我们不提倡公司回购股票,因为这涉及到公司的资本减少,程序比较繁琐。

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按项目进度

例如,产品测试,迭代,发布,促销和达到的用户数量。这种方法对于一些由自我媒体运营的创业项目更有用。但是,这还取决于实际情况。一年内有可能达到一百万名关注者。在这种情况下,为什么不让我成熟呢?

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根据融资进度

这来自资本市场,即外部评估。可以商定完成融资后将获得多少A,B和C。

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根据经营业绩,即公司的收入和利润

除了上述股权成熟度机制外,我们还必须考虑到有些情况必须灵活处理。

3合伙创业,这份股权设计与分配你值得细读!

合伙人退出对公司的影响以及如何最大程度地减少这些影响?

1.由于您自身的原因,例如身体,能力,个人品格,观点不一致等原因,无法执行您的职责。合作伙伴无法继续执行其职责。在这种情况下,必须让出股份。

2.故意或重大过失损害公司主要利益并被解雇。这也需要股权转让。

3.在项目进行过程中,合作伙伴将面临离婚,犯罪和死亡,这可能导致合作伙伴退出。因此,企业家团队应事先设计法律解决方案,以减少对项目的影响。

例如离婚,最著名的是土豆网(Tudou.com)在2011年在美国上市的时候,原因是首席执行官王伟的离婚之战导致土豆网在线市场计划的暂停。尽管土豆网在线市场最终取得了成功,但由于错过了最佳机会而最终失去了市场。这很糟糕,然后市场上出现了土豆条款。

中国的离婚率现在很高,因此创始合伙人的婚姻状况会影响公司的市场价值,因此我们将在合伙协议中提出特殊条款。所有合伙人都同意该权益的未来或现有配偶属于当事方的个人财产。离婚时,一个配偶只能享受从权益中获得的财产利益,而不能成为公司股东。

还有关于继承的问题。公司股权属于遗产。 《公司法》和《继承法》均规定,继承人有权继承股东的资格和股权,但创业项目则注重人性和性别。显然,如果股东资格的继承对项目不利,则合伙人可以在公司章程中规定继承人不能继承股东资格,而只能继承股权。著名的影视公司创始人李明突然去世,这导致了几位继承人之间的不断纠纷。最终,风险资本家说,几个继承人告上法庭,要求继承人回购股票。公司终于风雨如磐。

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结论

如果您计算一个小帐户,则八年零十年都无法准确计算。股权结构的设计只能通过计算大笔账目,建立模型,统一团队分配利益的标准来进行,使团队感到相对公平合理,股权中没有致命的结构性问题。实际上,我的个人股权结构好坏无关紧要。

阅读是一种习惯,分享是一种美德!

我很高兴您可以开始理解平等。我们每月在全国各大城市定期举办三个“公司控制和股权激励”课程。有关如何激励内部员工,如何提高执行力,降低员工离职率以及如何整合外部资源,股权分配和设计的课程

“股权激励与方案设计”的主要内容:

1.如何选择合伙人中的合伙人?比率如何设计?

2.如何进行股权激励?公司股权结构的合理设计?

3.股权分配后,如何牢牢控制公司的控制权?

4.不同类型的公司如何评价公司?如何评估内部和外部权益?

5.如果按照出资比例u200bu200b平均分配或者股票分配不合理,如何调整股改?

6.如何在不签订相关协议(进入,退出,约束机制)的情况下回购股票?

7.如何设计动态资产净值调整机制?技术股东,资源股东,资本股东和核心管理人员应分配多少股份?什么标准?

8.股权融资:投资者以最小的价格获得最多的资金!股权激励:向核心员工分配少量股份,让核心员工将其工作视为职业!

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