股权架构设计：创始人、合伙人、核心员工、投资人有哪些侧重点？

“公平”是许多企业家讨论和关注的重要话题之一。随着商业环境的快速变化，股权越来越受到人们的关注。

同时，所有权结构是任何企业的基础。只有当它深深扎根，我们的企业才能繁荣。

在大规模创新和创业的趋势下，股权结构的设计决定了公司未来的发展方向。

股权结构设计:创始人、合伙人、核心员工和投资者的关注点是什么？

创始人、合作伙伴、核心员工和投资者的关注点是什么？

一.宏观层面

早期创业公司的四个最核心的类别:创始人、合伙人、核心员工和投资者。

他们都属于公司，是早期风险的承担者和价值贡献的输出者。在由人力资本、互联网和轻资产驱动的初创企业中，科学的股权结构基本上满足了早期人的四个核心类别的需求:

股权结构设计:创始人、合伙人、核心员工和投资者的关注点是什么？

1.从创始人的角度来看

从本质上说，需求是对控制权的需求，所以在早期设计股权结构时，必须考虑创始人的控制权，并且有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)

2、合作伙伴维度

合伙人/共同创始人作为创始人的追随者，必须具有基于合伙概念的高度一致的价值观。作为公司的所有者之一，合伙人希望在公司中拥有一定的参与权和话语权。因此，在早期阶段，一部分股权必须平均分配(这部分股权基本上占8%-15%)

3.从核心员工的角度来看

他们的要求是分红的权利。核心员工在公司高速发展阶段发挥着至关重要的作用。在早期设计股权结构时，他们需要保留这部分股权，公司快速发展阶段的期权可以真正使用(通常建议在初始分配后稀释10%-25%)。

4.从投资者的角度来看

投资者追求高净值回报，他们对高质量项目的需求是快速进入和快速退出。因此，在一定程度上，投资者要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的要求，创始团队仍需在一定程度上理解这些要求。

股权结构设计:创始人、合伙人、核心员工和投资者的关注点是什么？

第二，微观层面

股权是各种股东权利(投票权、分红权、知情权、商业决策权、投票权、首次接管权、首次认购权、转让权等)的集合。)，其中投票权和分红权是最重要的。

在人力资本驱动的创业时代，我们需要考虑的不仅仅是股权比例！而是围绕股权做系统设计。

股权结构设计:创始人、合伙人、核心员工和投资者的关注点是什么？

1)创始人控制

(1)股东大会:为了严格起见，我们同意股权生命线的前提是“同股同权”

1.67%绝对控制权(修改公司章程、增加资本和股份的权利)

2.51%的相对控制权(对重大决策的投票控制权)

3.34%的否决权(股东大会的决定可以直接否决)

4.将同行的竞争力定义为20%(上市公司可以合并你的报表，而你将无法进入市场)

5.10%有权申请解散公司(10%以上的股东有权召开临时股东大会)

6、5%的股东变动会影响上市(超过5%的股权将被解除)

7.3%有权提出提案(持有3%以上股份的股东有权向股东大会提交临时提案

(2)董事会:董事会的决策机制不同于股东会的决策机制，基于“一人一票”的制度。

1.三分之二以上应当按照董事会议事规则执行。

2.半数以上董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3.三分之一以上的董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当在收到提案后十日内召集并主持董事会会议。

4.除特殊协议(如一票否决权)外，[根据董事会议事规则执行]

以上就是控制权的要点，创始人应该考虑如何随着融资节奏逐渐淡化，从整体上防止控制权流失。在这里，我们不会开始交谈。所涉及的内容是从公司层面整体列出的。操作非常复杂，基本上是个性化的设计！

(3)股权分配:主要是定量分配[定量]和分阶段现金[动态]

[量化]人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑以下观点:

1.创始人股份:建议20%-30%以确保创始人的控制权(根据创始人人数具体确定)

2.身份/赞助商单位:提案在8%到15%之间(具体根据赞助商数量确定)

3.风险/股本:此维度中的蛋糕是根据实际出资额确定的，建议为10%-25%(具体根据实际出资总额和年薪与当前薪酬之差确定)

4.贡献份额:围绕以人力资本价值产出为基础的高认可度，这部分蛋糕的提议为30%-62%，大致分为基本贡献份额(公司背景和工作年限)和岗位价值贡献份额(岗位价值权重基于行业属性判断)。

[动力]在人类价值产出终止的情况下，一些核心和关键职位的领导者(通常是合伙人和联合创始人)通常会给公司带来毁灭性的损害。这不仅使公司无法正常运营，还会剥夺其股权。因此，根据这一建议，股权是动态的:

到期时间:3-5年

成熟机制:以4年期为例:1+1/361+1+1+1+12+23+1+2+1

成熟度原则:创始团队的成熟度机制应尽可能保持一致。

即时到期份额:基于合作时间(3个月5%/6个月10%)

2)创始人的发言权

(1)持股比例

原则上，联合创始人的持股比例最好在10%到25%之间(上限浮动2%)。创始人的持股比例应该是合伙人人均持股比例的2-4倍(最好在早期控制2-5个共同创始人，然后是合伙人)。

(2)持股方式有三种:直接持股、创始人持股和控股平台

直接持股:表示工商登记的部分为各方持有的全部股份，而登记的部分直接指各方(成熟股份+未成熟股份)

创始人代理:表示这部分股权不知名，这部分股权是指不成熟的部分。创始人注册的股权(包括自己+其他共同创始人在内的所有[未成熟股票]+拥有的成熟股票)

持股平台:建立有限合伙(基本上是一个壳)，创始人为有限合伙的普通合伙人，被激励对象为有限合伙人。基于有限合伙的特殊性，普通合伙人是法定绝对控制人。这种方式相对稳定，也是大多数股权激励的使用方式。

(3)进入机制是成熟机制。见[动态]

(4)回避机制:主要分为过错回避和无过错回避

处理过错回避的方式是以法律允许的最低价格(零对价/1元人民币)回购其全部股份(到期或未到期)。

无过失(到期股权)退出一般有两种补偿方式:一种是清算净资产的1.5-2.5倍；其次，它是基于10%-20%的相应估值。无过失(未成熟股份)按收购时相应股份的出资回报进行补偿/相应出资按银行利率的倍数(控制在3倍以内)进行补偿。

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3)核心员工选项池

(1)期权池比例的确定:一般有三种方式

首先，确定投资者要求的比例；

第二，根据创始团队的说法，

其次，它是基于现有的方向/业务模型设计而确定的。

(2)期权池的来源

一般来说，建议在创始团队之间确定股权比例后，将一个(由前三种方法确定的比例)期权池稀释为相同的比例，然后将期权池设计为10，000，000股(自由约定，主要是为了便于计算和统计)。

一些创始团队在早期期权池中留出了非常大的一笔金额(通常在30%以上)。一方面，他们避免了再次发行新股的麻烦。另一方面，他们也对创始人集中投票权的方式做出了很好的选择。后来，他们削减了期权池，形成了一个小型的基于资源的期权池。

如果情况确实如此，最好同意在某个阶段/事件之前，尚未分配的期权池的剩余部分应根据开始时参与逐年稀释的创始团队成员的比例(第一次稀释时的比例)返回到其各自的名称，但在后期保留更大的期权池也存在一定的隐患和争议。

期权激励计划的实施可能会导致不恰当的操作，也就是说，它很可能会产生更多的收益，反过来，正是创始团队成员的利益受到了损失。

(3)持股模式:代表他人持有和持有股份的平台

在早期，核心员工可以通过代理得到鼓励。天使轮之前的承诺都建议使用代理。更合适的期权激励计划:我建议在天使轮之后和第一轮之前实施第一个激励计划，这将花费整个期权池的1/3。因为越早，对核心员工的风险越大，所以这一次对整个期权池的消耗相对较大。

(4)退出机制:

类似于联合创始人的退出机制设计，期权在行使后将成为一种真正的股票权利。主要分支机构运动前退出和运动后退出，运动后退出可分为两种退出方式:故障退出和非故障退出。

股权结构设计:创始人、合伙人、核心员工和投资者的关注点是什么？

三。投资者级别

1.持股比例

种子阶段(5%-10%，相应估值为300-600万)；

天使轮阶段(10%-20%，相应估值为1000-5000万)；

以上估价范围不完全正确，以投资者给出的具体估价为准。

下一轮的甲/甲+/乙/丙/丁等等，直到根据项目的具体开发进度确定上市为止。如果项目一直呈上升趋势，建议采用小步骤、快速运行的融资方式。这样，股票不会被稀释太多，而且前后的估值都会太大！

2.投票权

至于投票权，投资者通常需要董事会的否决和股东大会上的一些保护条款。投资者要求这样做的原因一方面是基于资本的安全性，另一方面是基于对创始团队的不信任。

3.优先

优先分红权、反稀释权、接受销售权、跟随销售权、优先清算权、优先认购权及其他特殊权利。

上述优先事项本质上是为了保护投资者的资金不会快速进出。这是非常复杂的，包括如何与投资者进行合理的商业游戏，这需要仔细的规划和设计。

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